הלכאורה קצאת מניות והעברת מניות הם שני הליכים מאוד דומים. בשני המקרים מדובר במניות שמועברות מצד א' לצד ב', ובשני המקרים יש צורך בליווי של עו"ד מקצועי ומנוסה בתחום. עם זאת, כפי שניתן לצפות בתחום הכספים, לכל הגדרה יש משמעות רבת משקל, ועל כן אם מבקשים ליישר קו עם החוק, אם מבקשים לקצר הליכים ואם מבקשים לבחור באופציה העדיפה ביותר, חשוב להבין מה ההבדל בין השניים – מוזמנים ללמוד כל מה שחשוב בנושא.
מהי מניה?
רגע לפני שנעבור לחדד מהם ההבדלים בין שני התרחישים, נעצור להסביר מהי מניה. ובכן מנייה היא נייר ערך. למה ערך? כיוון שמי שמחזיק באותו "נייר" זוכה לבעלות חלקית בחברה, ופה מדובר בשורה של הטבות וזכויות. בעלי מניות זכאים לזכות הצבעה, מקבלים מדי תקופה הכנסות (דיבידנדים), משתתפים ברווחים, כאשר בין היתר גם ישנו הצד השני של המטבע –קיימות חובות. עוד נסביר שחברה מחויבת להצהיר כמה מניות יש ברשותה, כאשר כל מניה בעלת ערך נקוב. כל זאת מחייב את החברה להחזיק בבעלים ולהתנהל בצורה מוסדרת. הן מבחינת הליך העברת מניות חברה והן מבחינת הליך הקצאת מניות, וכאן ניגש לחדד מהו ההבדל שבין שני התהליכים.
בין הקצאה להעברת מניה
באופן כללי נסביר שהליך הקצאת מניות הנו הליך שבו החברה היא זו שמעבירה לאדם מניות ששייכות לה, ובמקביל הליך העברת מניות הוא הליך שבו מניות עוברות בין שני אנשים. הליך הקצאת מניות הוא תהליך ראשוני עבור כל חברה. בשלב זה המניות מחולקות בין סך מקימי החברה, כאשר סך ההון מכונה "הון מניות מוקצה". באופן שכזה ניתן לדעת כמה "כוח" מחזיק כל אחד, כאשר בהחלט אפשרי להשאיר מניות בצד לטובת הקצאה עתידית. מנגד, הליך העברת מניות מצריך החלטה של החברה, לצד חתימה של הדירקטוריון, וזאת כי פעולה מעין זו עשויה להשפיע על כל החברה.
חשיבות ליווי של עורך דין
הן בשלב העברת מניות והן בשלב הקצאת מניות יש צורך בליווי צמוד של עורך דין. ובכן מבחינת העברת מניות יש צורך בשטר העברת מניות חתום על ידי שני הצדדים, כאשר בין היתר נדרשים לציין איזו תמורה עומדת על הפרק. כמו כן, לצד הצורך בליווי של עורך דין, גם יש צורך באנשי מקצוע נוספים, דוגמת יועץ מס, וזאת כי מאוד ייתכן שלמהלך של העברה יש משמעויות מיסוי, כך שמוטב לנתב את הסיטואציה למקום הרווחי ביותר.
חובת דיווח
לצד מה שכבר נאמר, נחדד ונסביר שבין היתר בעת ביצוע העברה או הקצאת מניות, נדרשים לעבור דרך רשם החברות – אותו גוף שאחראי על סך החברות והתאגידים, משמע כל שינוי שנוגע למניות החברה נדרש לעבור דרך רשם החברות, וזאת בתוך שבועיים מהיום שבו המהלך אושר, ולצד אישור של עו"ד. כמו כן, בין היתר תפקידו של עו"ד לבדוק אם קיימים סך האישורים הנחוצים (בהתאם לתקנון) ולסייע להגיש את הדו"ח. כאן נסביר שניתן להגיש את הדו"ח ישירות לרשם החברות, אך גם ניתן לפעול בדרך יותר קלה, ניתן לדווח באופן מקוון.
לסיכום
מדובר בשתי פעולות שהן בסה"כ דומות, אם כי גם שונות. כאן נציין שבשני המקרים מקבל המניות עשוי להיות בעל מניות חדש, או לחלופין כזה שכבר מחזיק במספר מניות. מבחינת הבדלים, לא פעם הליך של העברת מניות עשוי להיות כרוך במשמעויות מיסוי. מה עוד? במקרה של העברת מניות אין זה רק מספיק לעדכן את הפרוטוקול, אלא גם נדרשים לשלב שטר העברת מניות. לסיכום נציין שליווי של עו"ד בהחלט הכרחי בשני המקרים, וזאת כדי להפיק מהמצב את המרב – מדובר בהיבט שעשוי להשפיע בצורה ניכרת על מצבה של החברה.
